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事業再編を理解するための用語 …… 法律用語集

分割計画書,労働契約承継法,株式交換,株式移転,株式売却

質問21)「分割計画書(ぶんかつけいかくしょ)」とはどうしたらいいのですか?

回答
分割計画書とは会社の新設分割を行う際の計画書のことです。
分割計画書に記載される事項は新会社の定款と同様の事項で商号や目的、本店の所在場所、発行可能株式総数や新設会社の設立時の取締役氏名、継承される権利義務、株式の割当や分割対価に関する事項等です。


質問22)「労働契約承継法(ろうどうけいやくしょうけいほう)」とはどんな法ですか?

回答
平成13年に施行された新しい法律で、正式には「会社分割に伴う労働契約の継承等に関する法律」といいます。
会社の再編に伴い分割がなされる場合、労働者の保護をどのようにするかを制定しており新会社への労働契約の引き継ぎや労働者との事前協議等が定められています。


質問23)「株式交換(かぶしきこうかん)」とはどういうものですか?

回答
平成11年の商法改正によって導入された企業再編手法の一つで、自社の株式と他社の株式を交換することにより対象会社を子会社にする制度。
通常A社がB社の買収を行う場合、株式を買い取ることが必要となります。
しかし、時価総額がA社の方が高い場合、B社の株主にA社の株式を与え、代わりにB社の株式を受け取ることで資金を持たなくともB社の買収を行うことが出来るようになりました。
この時に移動する株式の手法を株式交換と呼びます。


質問24)「株式移転(かぶしきいてん)」とは何ですか?

回答
株式会社を新たに新設し、既存の会社をその子会社にする手法です。
株式交換とよく似ていますが、株式交換が既存の会社同士で行われるのに対し、株式移転は親会社を新設することが異なっています。
持株会社を作る際に活用される制度です。


質問25)「株式売却(かぶしきばいきゃく)とは何ですか?

回答
株式は会社法127条において原則として譲渡を自由に行うことが出来ます。
市場に流通することが予定されているのです。
そのため、同法128条において、株券発行会社の株式の譲渡の要件は株券の交付であるとされています。
自己株式を保有している会社がその株を売却する場合には、同法199条により新株発行と同じ手続きをふむことが定められています。

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