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事業再編を理解するための用語 …… 法律用語集

債権者意義手続,反対株主の株式買収請求,合併交付金,税制適格合併

質問12)「債権者意義手続(さいけんしゃいぎてつづき)」とはどんな手続きですか?

回答
債権者の利益に影響を与えるような合併等のような行為を会社が行うときは、会社債権者に対して原則として公告すること義務付けています。
会社債権者がそれについて異議を申し立てた時には会社法798条、799条において、会社はその債権者に対し弁済や担保の提供等の一定の配慮をしなければならないと定められています。
合併当事者の債権者は合併に対する異議を一定期間内に申し立てることが出来ます。
期間内に異議を申し立てた際には合併会社当事者は弁済、もしくは相応の担保提供を債権者に対して行います。
ただし、債権者に害する恐れが合併によってなされることが無い場合には担保等の必要はないとされています。
期間内に合併について異議を申し立てなかった場合には、債権者は合併を承認したものとみなされます。


質問13)「反対株主の株式買収請求(はんたいかぶぬしのかぶしきかいとりせいきゅう)」とはどんな請求ですか?

回答
株主が会社に対して、自ら保有する株式の買取を請求することが出来る権利のことをいいます。
株主総会において合併や分割等の組織再編が行われることが決定した場合や、株式の譲渡制限を設ける旨の定款変更決議が行われた場合、当該事項が行われた後に、反対を表明した株主や議決権を行使できない株主、単元未満株の所有者は会社に対して株式買取請求権を行使することが出来、会社は応じなければなりません。
この時の買取価格は公正な額であることが決められており、折り合いがつかない場合には裁判所に価格の決定を求めることが出来ます。


質問14)「合併交付金(がっぺいこうふきん)」とは何ですか?

回答
合併によって存続会社が消滅会社の株主に対して合併の対価として金銭を交付するものです。
金銭の他に合併の対価としては株式が交付されることもあります。


質問15)「税制適格合併(ぜいせいてきかくがっぺい)」とは何ですか?

回答
親会社が100%出資の子会社を統合する場合等で一定の条件を満たす場合に帳簿価格のままで合併の際に資産を移すことが認められています。
実質的には複数の会社だけれども同じ会社として事業している場合、合併は形式的なもので実際はより効率的に事業を行うためだという場合があります。
このような場合に税制適格合併の制度を適用すると情と損益が発生せず、みなし配当も発生せず、譲渡損益の計上が繰り延べされ清算所得が課税されない、存続する会社に欠損金を引き継ぐことが出来る等のメリットがあります。

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